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手続きと注意事項

取締役任期の起算日

  • 設立当初の取締役の任期は、会社成立の日から起算

  • 株主総会により選任される取締役の任期は、就任を承諾した日から起算

取締役任期の終了日

就任後2年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでが一般的です。また、取締役の任期を定款に定める場合は、「取締役及び監査役の任期は、就任後2年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする」と定めます。したがって、定時株主総会から定時株主総会までが取締役の任期となっている場合が圧倒的です。

 

任期の満了

取締役は原則として任期の末日をもって退任します。
ただし、設立当初の取締役は任期が1年であるため、会社成立の日から定時株主総会の終結の日までに1年を超えてしまうケースがあります。この場合は、設立時の定款に附則として、最初の取締役及び監査役の任期を次のように設定しておくのが一般的です。「当会社の最初の取締役及び監査役の任期は、就任後1年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。」

 

辞任

 取締役はその任期の中途において、いつでも辞任することができます。これは代表取締役でも同様で、辞任の旨を会社に通達した段階で効力を生じます。
 取締役辞任の意思表示は、要式行為(決まった方法)ではありませんが、通常辞任届を提出します。会社側としては、この辞任届が、変更登記に必要となりますので、実務上必ず提出させなければなりません。辞任は、将来の一定の日を前もって指定する形でもかまいませんが、その日付については明確にしておく必要があります。

 

解任

株主総会は、いつでも取締役を解任することができます。この場合、株主総会の特別決議が必要となり、特に任期の中途においての解任は、臨時株主総会で特別決議しなければなりません。

 

死亡

取締役が死亡した場合は、自動的に取締役退任となります。ただし、変更登記は必要となりますので、証明する書類を添付して手続きすることとなります。

 

欠格事由

在任中の取締役につき、次の欠格事由が発生したときは、当該取締役は退任することとなります。

この場合、退任の理由は「資格喪失」となります。

  • 成年被後見人又は被保佐人

  • 破産の宣告を受けて復権をしていない者

  • 商法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律又は有限会社法に定める罪により刑に処せられ、その執行を終わった日から2年を経過していない者。なお、これには、刑の執行猶予中の者も含まれる。

  • 前号の罪以外の罪により禁錮以上の刑(罰金は該当しない)に処せられ、その執行が終わるまで、又はその執行を受けることがなくなるまでの者。ただし、これには、刑の執行猶予中の者は除外される。

監査役の退任は、任期の満了、辞任、解任、死亡、欠格事由などによりますが、その扱いについては取締役の場合と全く同様です。

 

取締役の重任  

取締役の任期が満了するとき、株主総会で再選されて再び就任するケースを重任と呼びます。この場合も、取締役に変更はないのですが、重任した旨を登記する必要があります。

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